Toronto, Ontario, le 12 février 2026 – XXIX Metal Corp. (TSXV : XXIX) (« XXIX » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer la clôture de son placement privé sur la base des meilleurs efforts annoncé antérieurement (le « financement ») avec SCP Resource Finance LP (« SCP ») agissant à titre de teneur de livres et d’agent principal, pour le compte d’un syndicat d’agents incluant Beacon Securities Limited et Canaccord Genuity Corp. (collectivement avec SCP, les « agents »). Dans le cadre du financement, la Société a émis 27 778 000 unités accréditives de bienfaisance de l’Ontario (les « unités accréditives de l’Ontario ») au prix de 0,18 $ par unité accréditive de l’Ontario (le « prix d’émission accréditif de l’Ontario »); 31 579 000 unités accréditives de bienfaisance du Québec (les « unités accréditives du Québec ») au prix de 0,19 $ par unité accréditive du Québec (le « prix d’émission accréditif du Québec »); et 52 083 917 unités (les « unités », et collectivement avec les unités accréditives de l’Ontario et les unités accréditives du Québec, les « titres offerts ») au prix de 0,12 $ par unité (le « prix d’émission des unités ») pour un produit brut combiné pour la Société de 17 250 120 $.

Chaque unité accréditive de l’Ontario se compose d’une action ordinaire de la Société (une « action accréditive de l’Ontario ») et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier, un « bon de souscription »), chacun étant admissible en tant qu’« action accréditive » aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt sur le revenu »). Chaque unité accréditive du Québec se compose d’une action ordinaire de la Société (une « action accréditive du Québec », collectivement avec les actions accréditives de l’Ontario, les « actions accréditives ») et d’un demi-bon de souscription, chacun étant admissible en tant qu’« action accréditive » aux fins de la Loi sur les impôts (Québec) (la « Loi sur les impôts du Québec »). Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société (chacune, une « action ordinaire ») et d’un demi-bon de souscription, chacun n’étant pas admissible en tant qu’« action accréditive » aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu ou de la Loi sur les impôts du Québec.

Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire non accréditive de la Société (une « action de bon de souscription ») au prix de 0,17 $ par action de bon de souscription, pendant une période de 24 mois suivant la clôture du financement. Chaque bon de souscription émis sera soumis à une restriction d’exercice expirant 61 jours après la date d’émission.

Au total, 58 343 800 actions accréditives et 29 171 900 bons de souscription ont été émis conformément à la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») et sur la base des modifications apportées à la partie 5A du Règlement 45-106 énoncées dans la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l’émetteur coté (collectivement, la « dispense pour financement de l’émetteur coté ») à des acheteurs résidant au Canada, et dans d’autres juridictions admissibles à l’extérieur du Canada qui ont été convenues d’un commun accord par la Société et les agents conformément aux dispenses de prospectus ou d’inscription pertinentes prévues par les lois applicables.

Par ailleurs, un total de 1 013 200 unités accréditives de l’Ontario et 52 083 917 unités a été émis en vertu des dispenses pour « investisseur qualifié » et pour « investissement d’une somme minimale » prévues par le Règlement 45-106. Tout titre qui n’est pas émis en vertu de la dispense pour financement de l’émetteur coté sera assujetti à une période de détention conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, expirant quatre mois plus un jour après la date d’émission.

La Société utilisera un montant équivalent au produit brut de la vente des unités accréditives de l’Ontario et des unités accréditives du Québec pour engager des « frais d’exploration au Canada » admissibles (i) qui seront admissibles à titre de « dépense minière déterminée » au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt sur le revenu; (ii) à l’égard des souscripteurs résidant en Ontario qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts (Ontario), qui seront également admissibles à titre de « dépenses minières déterminées en Ontario » (collectivement, les « dépenses admissibles en Ontario ») se rapportant aux propriétés minières de la Société situées en Ontario (Canada); et (iii) à l’égard des souscripteurs résidant au Québec qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts du Québec, qui seront également admissibles pour inclusion dans le « compte relatif à certains frais d’exploration québécois » au sens attribué à l’article 726.4.10 de la Loi sur les impôts du Québec et pour inclusion dans le « compte relatif à certains frais québécois d’exploration minière de surface » au sens attribué à l’article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts du Québec (collectivement, avec les dépenses admissibles en Ontario, les « dépenses admissibles ») se rapportant aux propriétés minières de la Société situées au Québec (Canada), le ou avant le 31 décembre 2027. Le produit brut de la vente d’unités accréditives du Québec sera utilisé pour engager des dépenses admissibles sur le projet Opémiska au Québec et le produit de la vente d’unités accréditives de l’Ontario sera utilisé pour engager des dépenses admissibles sur le projet Thierry en Ontario. Toutes les dépenses admissibles feront l’objet d’une renonciation en faveur des souscripteurs à une date d’effet ne dépassant pas le 31 décembre 2026. La Société utilisera le produit net de la vente d’unités pour l’avancement de l’étude de préfaisabilité du projet Opémiska, y compris des études complémentaires, ainsi que pour les besoins généraux de l’entreprise et le fonds de roulement.

Des initiés de la Société ont participé au financement et ont souscrit un total de 150 000 titres offerts. La participation d’initiés constitue une opération avec une personne apparentée tel que défini dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La Société s’est prévalu des dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires prévues en vertu des articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101 puisque ni la juste valeur marchande des titres émis dans le cadre du financement à des initiés, ni la contrepartie payée par les initiés de la Société, ne dépassait 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

Les agents ont reçu une commission en espèces de 877 207 $ ainsi que 5 886 455 bons de souscription d’agent (les « bons de souscription d’agent »). Chaque bon de souscription d’agent confère à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire à un prix d’exercice équivalent à 0,12 $ pendant une période de 24 mois suivant la clôture du financement.

Le financement reste sujet à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Les titres offerts devant être offerts dans le cadre du financement n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée « Securities Act of 1933 » dans sa version modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis ») ni de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un État américain, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis à moins d’être inscrits en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis et des lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables ou qu’une dispense de ces exigences d’inscription soit disponible. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat et il n’y aura aucune vente des titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait contraire aux lois.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

À propos de XXIX Metal Corp.

XXIX se consacre à l’avancement de ses projets de cuivre Opémiska et Thierry, deux importants actifs cuprifères canadiens. Le projet Opémiska, qui figure parmi les gîtes de cuivre à ciel ouvert avec les plus hautes teneurs au Canada, couvre 21 333 hectares dans la région de Chapais-Chibougamau au Québec et dispose d’importantes infrastructures et d’un accès facile à la Fonderie Horne. Une évaluation économique préliminaire parue en octobre 2025 fait état d’un projet d’exploitation dans une fosse à ciel ouvert de 12 500 tpj sur une durée d’exploitation de 17 ans, générant une VAN_8 % après impôt de 505 M$, un TRI de 27,2 % et une période de recouvrement de 2,3 ans (prix de 4,35 $/lb de cuivre, 3 000 $/oz d’or, 30 $/oz d’argent). Le projet Thierry abrite les zones K1 (près de la surface) et K2 (laquelle a été exploitée sous terre et en surface) (voir le communiqué de presse de XXIX du 1^er octobre 2024 pour de plus amples détails sur les ressources). Thierry bénéficie d’importantes infrastructures en place, y compris une route praticable à l’année, un aéroport à moins de 5 km, le réseau électrique provincial à moins de 8 km et un chemin de fer à proximité. Avec ces deux projets à fort potentiel, la Société a solidifié sa position en tant qu’acteur clé dans le secteur du cuivre au Canada et s’est taillé une place parmi les plus grands développeurs de cuivre dans l’Est du Canada.

Pour plus d’information, veuillez communiquer avec :         

Guy Le Bel, chef de la direction                                                                                                                        
Téléphone : 514.654.8550                                                                                                                                                 
Courriel : glebel@oregroup.ca

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Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective porte sur des événements futurs ou des résultats futurs et reflète les attentes ou les opinions actuelles de la direction de la Société à propos d’événements futurs en date des présentes. L’information prospective comprend, sans s’y limiter, des énoncés portant sur le traitement fiscal des unités accréditives de l’Ontario et des unités accréditives du Québec émises dans le cadre du financement, la date de la renonciation de toutes les dépenses admissibles en faveur des souscripteurs et l’utilisation du produit du financement. L’information prospective peut généralement être identifiée par l’emploi de termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « permettrait », « s’attend », « planifie », « a l’intention », « anticipe », « est d’avis », « estime », « prédit » ou « potentiel », ou des variations négatives ou autres de ces termes, ou des termes ou expressions similaires. Les énoncés prospectifs impliquent d’importants risques, incertitudes et hypothèses. Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les accomplissements réels soient sensiblement différents des résultats discutés ou suggérés dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, entre autres choses : le risque que la Société ne reçoive pas toutes les approbations nécessaires, les risques relatifs aux incertitudes inhérentes aux résultats de forage et à l’estimation des ressources minérales, et les risques associés à la mise en œuvre des plans et des intentions de la Société. Ces facteurs devraient être considérés avec soin, et les lecteurs ne devraient pas accorder d’importance indue aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont fondés sur ce qui, de l’avis de la direction, constitue des hypothèses raisonnables, toutefois la Société ne peut garantir aux lecteurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont faits en date du présent communiqué de presse, et la Société n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser afin de refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si la loi l’exige.

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