Toronto, Ontario, le 22 août 2025 – XXIX Metal Corp. (TSXV : XXIX) (« XXIX » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer la clôture de son placement privé sur la base des meilleurs efforts annoncé antérieurement (le « financement »). Le financement était dirigé par Beacon Securities Limited (« Beacon ») agissant à titre d’agent et de teneur de livres principal, au nom d’un syndicat d’agents incluant Canaccord Genuity Corp., SCP Resource Finance LP et Haywood Securities Inc. (collectivement avec Beacon, les « agents »). Dans le cadre du financement, la Société a émis 24 800 000 unités accréditives de bienfaisance de l’Ontario (les « unités accréditives de l’Ontario ») au prix de 0,121 $ par unité accréditive de l’Ontario (le « prix d’émission accréditif de l’Ontario ») et 22 730 000 unités accréditives de bienfaisance du Québec (les « unités accréditives du Québec », et collectivement avec les unités accréditives de l’Ontario, les « titres offerts ») au prix de 0,132 $ par unité accréditive du Québec (le « prix d’émission accréditif du Québec ») pour un produit brut combiné pour la Société de 6 001 160 $.

Chaque unité accréditive de l’Ontario et chaque unité accréditive du Québec se compose d’une action ordinaire de la Société (une « action accréditive ») et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier, un « bon de souscription »), chacun étant admissible en tant qu’« action accréditive » aux fins de (i) la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt sur le revenu »); (ii) la Loi de 2007 sur les impôts (Ontario) en ce qui concerne les actions accréditives et les bons de souscription qui composent les unités accréditives de l’Ontario; et (iii) la Loi sur les impôts (Québec) en ce qui concerne les actions accréditives et les bons de souscription qui composent les unités accréditives du Québec.

Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire non accréditive de la Société (une « action de bon de souscription ») au prix de 0,12 $ par action de bon de souscription, pendant une période de 36 mois suivant la clôture du financement.

Les titres offerts ont été émis conformément à la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») et sur la base des modifications apportées à la partie 5A du Règlement 45-106 énoncées dans la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l’émetteur coté (collectivement, la « dispense pour financement de l’émetteur coté »). Les titres offerts émis conformément à la dispense pour financement de l’émetteur coté ne sont pas assujettis à une période de détention minimale au Canada.

La Société utilisera un montant équivalent au produit brut de la vente des titres offerts pour engager des « frais d’exploration au Canada » admissibles (i) qui seront admissibles à titre de « dépense minière de minéral critique déterminée » au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt sur le revenu; et (ii) à l’égard des souscripteurs résidents de l’Ontario qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi de 2007 sur les impôts (Ontario), qui seront également admissibles à titre de « dépenses admissibles d’exploration de minéraux critiques en Ontario » (collectivement, les « dépenses admissibles ») se rapportant aux propriétés minières de la Société situées en Ontario (Canada) et au Québec (Canada), le ou avant le 31 décembre 2026. Toutes les dépenses admissibles feront l’objet d’une renonciation en faveur des souscripteurs à une date d’effet ne dépassant pas le 31 décembre 2025.

Le financement reste sujet à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Des initiés de la Société ont participé au financement et ont acheté un total de 2 052 500 unités de la Société. La participation d’initiés constitue une opération avec une personne apparentée tel que défini dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La Société s’est prévalu des dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires prévues en vertu des articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101 puisque ni la juste valeur marchande des titres émis dans le cadre du financement à des initiés, ni la contrepartie payée par les initiés de la Société, ne dépassait 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de titres aux États-Unis. Les titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée « Securities Act of 1933 » dans sa version modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières des États-Unis ») ni de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un État américain, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme « U.S. persons » à l’article 902(k) du Règlement S en vertu de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis) à moins d’être inscrits en vertu de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis et des lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables ou qu’une dispense de ces exigences d’inscription soit disponible.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

À propos de XXIX Metal Corp.

XXIX se consacre à l’avancement de ses projets de cuivre Opémiska et Thierry, deux importants actifs cuprifères canadiens. Le projet Opémiska, qui figure parmi les gîtes de cuivre exploitables à ciel ouvert avec l’une des plus hautes teneurs au Canada, couvre 21 333 hectares dans la région de Chapais-Chibougamau au Québec et dispose d’importantes infrastructures et d’un accès facile à la Fonderie Horne. Une mise à jour des ressources en juin 2025 fait état de ressources délimitées dans une fosse totalisant 62,7 millions de tonnes à 1,04 % éq.Cu (indiquées) et 78,4 millions de tonnes à 0,41 % éq.Cu (présumées). Le projet Thierry abrite deux anciennes mines à ciel ouvert ayant fait la transition à l’exploitation souterraine. Historiquement, le concentré de cuivre était expédié à la Fonderie Horne à Rouyn-Noranda au Québec. D’importantes infrastructures sont déjà en place, la propriété Thierry étant accessible par une route praticable à l’année avec un aéroport à moins de 5 km, le réseau électrique provincial à moins de 8 km et un chemin de fer à proximité. Avec ces deux projets à fort potentiel, la Société a solidifié sa position en tant qu’acteur clé dans le secteur du cuivre au Canada et s’est taillé une place parmi les plus grands développeurs de cuivre dans l’Est du Canada.

Pour plus d’information, veuillez communiquer avec :         

Guy Le Bel, chef de la direction                                                                                                           

Téléphone : 514.654.8550                                                                                                                                     

Courriel : glebel@oregroup.ca

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective porte sur des événements futurs ou des résultats futurs et reflète les attentes ou les opinions actuelles de la direction de la Société à propos d’événements futurs en date des présentes. L’information prospective comprend, sans s’y limiter, des énoncés portant sur le traitement fiscal des titres offerts, la date de la renonciation de toutes les dépenses admissibles en faveur des souscripteurs et l’utilisation du produit du financement. L’information prospective peut généralement être identifiée par l’emploi de termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « permettrait », « s’attend », « planifie », « a l’intention », « anticipe », « est d’avis », « estime », « prédit » ou « potentiel », ou des variations négatives ou autres de ces termes, ou des termes ou expressions similaires. Les énoncés prospectifs impliquent d’importants risques, incertitudes et hypothèses. Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les accomplissements réels soient sensiblement différents des résultats discutés ou suggérés dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, entre autres choses : le risque que le financement ne soit pas clôturé à la date prévue ou à tout autre moment aux modalités anticipées, le risque que la Société ne reçoive pas toutes les approbations nécessaires, les risques relatifs aux incertitudes inhérentes aux résultats de forage et à l’estimation des ressources minérales, et les risques associés à l’exécution des plans et des intentions de la Société. Ces facteurs devraient être considérés avec soin, et les lecteurs ne devraient pas accorder d’importance indue aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont fondés sur ce qui, de l’avis de la direction, constitue des hypothèses raisonnables, toutefois la Société ne peut garantir aux lecteurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont faits en date du présent communiqué de presse, et la Société n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser afin de refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si la loi l’exige.