• XXIX et Orecap vendront 100 % du projet Roger à Kintavar dans le cadre d’un arrangement par actions
• XXIX détiendra une participation de 19,9 % dans Kintavar sans subir de dilution – aucune nouvelle action de XXIX ne sera émise
• XXIX transfèrera à Orecap l’option existante visant à acquérir la participation résiduelle de 50 % dans Roger
• Kintavar est une société bien financée qui sera en mesure d’accorder toute son attention à Roger ainsi qu’à l’exploration et à la mise en valeur aurifère de la partie est du district de Chibougamau

Toronto (Ontario) – le 22 avril 2025 – XXIX Metal Corp‎. (XXIX.V | QCCUF : OTCQB | 5LW0.F) (« XXIX » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer la signature d’une entente d’achat d’actifs datée du 21 avril 2025 (l’« EAA ») avec Kintavar Exploration Inc‎. (« Kintavar »), un émetteur du secteur minier inscrit à la Bourse de croissance TSX (« TSXV »), et Orecap Invest Corp. (« Orecap »), en vertu de laquelle XXIX et Orecap vendront leur participation de 100 % dans le projet Roger (la « transaction »), couvrant 987 hectares dans le district minier de ‎Chibougamau au sein de la ceinture de roches vertes de l’Abitibi (le « projet Roger » ou le « projet ») pour un prix d’achat de 2 137 500 $ (le « prix d’achat »).‎

Cette transaction verra XXIX acquérir une participation de 19,9 % dans Kintavar sans aucune dilution ou émission d’actions par la Société. Cet investissement dans Kintavar représente une occasion pour XXIX et ses actionnaires de monétiser un actif secondaire de son portefeuille et de gagner une exposition à un portefeuille d’actifs détenu par une société sous-évaluée et bien financée, qui a été négligée par le marché. À l’avenir, Kintavar portera une attention renouvelée à l’exploration aurifère dans la partie est du district de Chibougamau, sera bien capitalisée avec plus de 3,6 millions de dollars en trésorerie, et disposera du soutien de l’ensemble du Ore Group.

La Société considère Roger comme un actif secondaire au sein de son portefeuille d’actifs, puisque son attention est davantage axée sur le développement de ses principaux projets de cuivre : Opémiska et Thierry. Cette transaction permettra à XXIX de conserver une exposition à Roger par l’entremise d’un placement en capitaux propres dans une société qui sera en mesure d’accorder toute son attention et ses ressources financières à Roger et, plus largement, à une stratégie de consolidation aurifère dans la partie est du district de Chibougamau.

Stratégie aurifère dans la partie est du district de Chibougamau

L’acquisition par Kintavar du projet Roger enrichit immédiatement son inventaire d’actifs grâce à l’estimation de ressources minérales mise à jour en 2018. Selon un seuil de coupure de 0,45 g/t d’équivalent or, les ressources indiquées sont estimées à 10 900 000 tonnes métriques à des teneurs de 0,85 g/t d’or, 0,80 g/t d’argent et 0,06 % de cuivre, pour un total de 333 000 onces d’équivalent or, tandis que les ressources présumées sont estimées à 6 569 000 tonnes métriques à des teneurs de 0,75 g/t d’or, 1,18 g/t d’argent et 0,11 % de cuivre, pour un total de 202 000 onces d’équivalent or. Les prix suivants pour les métaux ont été utilisés pour calculer l’équivalent or : 1 240 $ US par once d’Au, 16,528 $ US par once d’Ag et 6,549 $ US par kg de Cu (voir le communiqué de presse de XXIX daté du 5 avril 2021). L’estimation des ressources minérales pour Roger est de nature historique et les lecteurs sont invités à consulter la déclaration ci-dessous portant sur les ressources historiques. Roger est un actif phare de la partie est du camp de Chibougamau. Le fait d’inclure Roger dans son inventaire d’actifs permet à Kintavar de devenir le point central d’une stratégie de consolidation aurifère plus large dans la partie est du district de Chibougamau, en cherchant à bâtir un inventaire de ressources de plusieurs millions d’onces au sein d’une position de terrain consolidée de l’échelle d’un district disposant des infrastructures nécessaires.

Kintavar : Portefeuille sous-évalué d’actifs aurifères et cuprifères

Kintavar dispose d’un vaste portefeuille d’exploration comportant 17 projets à travers le Québec. Kintavar a comme partenaire stratégique IAMGOLD, qui est titulaire d’une option visant l’acquisition d’une participation de jusqu’à 80 % dans son projet aurifère Anik (« Anik »). Anik représente un atout supplémentaire au sein du camp plus large de Chibougamau, étant située à proximité du projet Nelligan d’IAMGOLD, et présente d’excellents résultats de forage, incluant une intersection de 2,82 g/t d’or sur 6,3 mètres (voir le communiqué de presse de Kintavar daté du 15 juin 2022). Dans le cadre de l’entente d’option, Kintavar pourrait continuer de recevoir d’autres paiements de la part d’IAMGOLD.

Ses autres projets notables comprennent notamment le projet Mitchi, de l’échelle d’un district (ressources mesurées et indiquées de 2,99 Mt @ 0,4 % Cu et 4 g/t Ag, délimitées au sein d’une fosse peu profonde à un seuil de coupure de 0,2 % Cu, et ressources présumées de 85 kt @ 0,35 % Cu et 3,8 g/t Ag) (voir le communiqué de presse de Kintavar daté du 15 juin 2023), le projet Wabash (1,01 % Cu et 19,3 g/t Ag sur 16,8 mètres) (voir le communiqué de presse de Kintavar daté du 24 mars 2022) et le projet New Mosher.

Détails de la transaction

XXIX détient actuellement une participation de 50 % dans le projet Roger et est titulaire d’une option (l’« option ») visant l’acquisition de la participation résiduelle de 50 % actuellement détenue par SOQUEM inc. pour un prix d’acquisition de 1 600 000 $ devant être payé en actions ordinaires de XXIX (les « actions de XXIX »).

En lien avec la transaction, XXIX a convenu de transférer l’option à Orecap en contrepartie de l’engagement d’Orecap de payer le prix d’exercice de l’option avec des actions de XXIX actuellement détenues par Orecap (le « transfert de l’option »). Orecap détient actuellement 39 096 852 actions de XXIX, ce qui équivaut à 15,1 % des actions de XXIX émises et en circulation. Le transfert de l’option permet à XXIX de conclure la transaction relative au projet Roger sans subir de dilution.

En vertu de l’EAA, le prix d’achat sera payé par l’émission d’actions ordinaires de catégorie A de Kintavar (les « actions de Kintavar ») à un prix réputé de 0,025 $ par action de Kintavar, devant être réparties de manière égale entre XXIX et Orecap. Suivant la réalisation de la transaction, il est anticipé que XXIX et Orecap détiendront chacun approximativement 19,97 % des actions de Kintavar en circulation, et deviendront ainsi des actionnaires dominants (tel que ce terme est défini en vertu des politiques de la TSXV) de Kintavar.

La réalisation de la transaction reste sujette à la satisfaction de diverses conditions incluant, sans s’y limiter : ‎‎(i) la réalisation du transfert et la vente du titre de propriété valable et négociable du projet Roger; (ii) la réalisation du transfert de l’option et l’exercice de l’option; (iii) le maintien par Kintavar d’un fonds de roulement équivalent ou supérieur à 3 625 000 $; (iv) la reconstitution de la direction et du conseil d’administration de Kintavar, dans le cadre de laquelle Orecap et XXIX auront le droit de nommer une nouvelle équipe de direction et deux candidats au conseil d’administration de Kintavar; et (v) l’obtention de toutes les autorisations règlementaires ou gouvernementales et de tous les consentements requis (le cas échéant) incluant, sans s’y limiter, l’approbation de la TSXV et des actionnaires de Kintavar. La clôture de la transaction devrait avoir lieu en juin 2025.

La transaction n’implique aucuns frais d’intermédiation.

Le transfert de l’option constituera une « opération avec une personne apparentée » en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») puisque Orecap est une personne apparentée (tel que défini dans le Règlement 61-101) de la Société. La Société entend se prévaloir des dispenses des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 prévues aux articles 5.5(a) et 5.7(1)(b) du Règlement ‎‎61-101 relativement aux opérations impliquant des personnes apparentées, puisque la Société est inscrite à la TSXV et que ni la juste valeur marchande (telle que déterminée en vertu du Règlement 61-101) de l’opération projetée, ni la juste valeur marchande de la contrepartie du transfert de l’option, dans la mesure où elle implique des personnes apparentées, ne dépasse 2 500 000 $ (tel que déterminé en vertu du Règlement 61-101).‎

Kintavar est une société canadienne d’exploration minière qui se consacre à l’acquisition, à l’évaluation, à l’exploration et à la mise en valeur de propriétés minières d’or et de métaux de base. Son projet phare est le district de cuivre-argent de Mitchi – Wabash (environ 39 000 hectares, détenu à 100 %), situé à 100 km au nord de la ville de Mont-Laurier et à 15 km à l’est de la ville de Parent au Québec. Les deux propriétés couvrent une superficie de plus de 300 km² accessible par un réseau de chemins forestiers et de routes en gravier et disposant d’un accès à l’énergie hydroélectrique déjà sur place, aux grands axes routiers régionaux et à une voie ferrée avec station de chargement. Les propriétés sont situées dans la partie nord-ouest de la ceinture métasédimentaire centrale de la Province géologique du Grenville. Les projets sont principalement axés sur la minéralisation stratiforme de cuivre dans des roches sédimentaires mais englobe aussi des cibles de type IOCG (oxydes de fer-cuivre-or) et de type skarn. Osisko est titulaire d’une redevance de 2 % NSR sur 27 claims dans la partie sud de la propriété Mitchi, à l’extérieur du bassin sédimentaire. Kintavar bénéficie aussi d’une exposition aux ceintures de roches vertes aurifères du Québec grâce à l’avancement du projet aurifère Anik en partenariat avec ‎IAMGOLD‎.

‎À propos de XXIX Metal Corp‎.

XXIX se consacre à l’avancement de ses projets de cuivre Opémiska et Thierry, deux importants actifs cuprifères canadiens. Le projet Opémiska, qui abrite les ressources avec la plus haute teneur en cuivre au Canada, couvre 13 000 hectares dans la région de Chapais-Chibougamau au Québec et dispose d’importantes infrastructures et d’un accès facile à la Fonderie Horne. Une mise à jour des ressources en janvier 2024 fait état d’une augmentation de 16 % du contenu en équivalent cuivre (éq.Cu) et d’une hausse de 10 % de la teneur, avec 87,3 millions de tonnes à 0,93 % éq.Cu (mesurées et indiquées) ainsi qu’un inventaire de ressources hors fosse de 10,1 millions de tonnes à 1,37 % éq.Cu (ressources mesurées et indiquées) (voir le communiqué de presse de QC Copper daté du 8 janvier 2024). Le projet Thierry abrite deux anciennes mines à ciel ouvert ayant fait la transition à l’exploitation souterraine, qui ont produit 5,8 Mt @ 1,13 % Cu et 0,14 % Ni entre 1976 et 1982 par UMEX Inc. (voir le communiqué de presse de QC Copper daté du 1^er octobre 2024; voir la déclaration ci-dessous portant sur les estimations de ressources minérales historiques). Historiquement, le concentré de cuivre était expédié à la Fonderie Horne à Rouyn-Noranda au Québec. D’importantes infrastructures sont déjà en place, la propriété Thierry étant accessible par une route praticable à l’année avec un aéroport à moins de 5 km, le réseau électrique provincial à moins de 8 km et un chemin de fer à proximité. Avec ces deux projets à fort potentiel, la Société a solidifié sa position en tant qu’acteur clé dans le secteur du cuivre au Canada et s’est taillé une place parmi les plus grands développeurs de cuivre dans l’Est du Canada.

Résultats d’exploration publiés sur des propriétés avoisinantes

Les lecteurs doivent noter que les résultats techniques et scientifiques publiés à l’égard de propriétés avoisinantes aux propriétés de XXIX ou Kintavar ne s’appliquent pas nécessairement aux projets actuels ou aux propriétés dont il est question dans les présentes.

Déclaration concernant les ressources historiques

En date du présent communiqué de presse, une personne qualifiée n’a pas réalisé suffisamment de travaux pour classer les estimations de ressources minérales historiques de Roger ou de Thierry comme des ressources minérales ou des réserves minérales à jour conformément au Règlement 43-101, et XXIX ne traite pas l’estimation historique ci-dessus comme des ressources minérales à jour. XXIX considère ces données historiques comme une indication conceptuelle de l’ampleur et de la teneur potentielles des gîtes de nickel-cuivre dans le secteur, et ces données sont pertinentes dans le cadre des efforts d’exploration en cours. 

Déclaration de la personne qualifiée (PQ)

Les renseignements techniques contenus dans le présent communiqué ont été révisés et approuvés par Charles Beaudry, P.Geo. et géo., administrateur et vice-président à l’exploration de XXIX Metal, lequel est une personne qualifiée tel que défini par le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers.

Pour plus d’information, veuillez communiquer avec :

Stephen Stewart, président du conseil

Téléphone : 416.644.1567
Courriel : info@oregroup.ca
 

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certaines informations prospectives. Tous les énoncés contenus dans le présent document, autres que les énoncés de faits historiques, constituent de l’information prospective et cette information comporte divers risques et incertitudes. En particulier, le présent communiqué de presse contient de l’information prospective concernant : le moment et l’obtention anticipée des approbations règlementaires (y compris de la TSXV) et d’autres tierces parties requises pour la transaction et le transfert de l’option; la capacité de XXIX de satisfaire les autres conditions de la transaction et de réaliser cette dernière; et le moment anticipé de la clôture de la transaction. Rien ne garantit que cette information s’avérera exacte, et les résultats réels et les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux prévus dans cette information. Cette information prospective reflète les opinions actuelles de la Société et est fondée sur l’information dont dispose actuellement la Société et sur des hypothèses que la Société juge raisonnables. Ces hypothèses comprennent, sans s’y limiter : le cours actuel des actions de la Société; l’acceptation de la transaction et du transfert de l’option par la TSXV et par les marchés; la compréhension et l’analyse actuelles et initiales de la Société à l’égard de ses projets; les coûts généraux et administratifs de la Société demeurant constants; l’acceptation par les marchés du modèle d’affaires, des objectifs et de l’approche de la Société; et la faisabilité et le caractère raisonnable de la réalisation de travaux d’exploration et de mise en valeur sur l’un ou l’autre des projets de la Société. L’information prospective est assujettie à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations de la Société soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Ces risques et autres facteurs peuvent inclure, sans s’y limiter : le fait qu’il n’y ait aucune certitude que les programmes de travaux entraîneront la réalisation d’importantes ou de fructueuses activités d’exploration et de mise en valeur sur les propriétés de la Société; l’incertitude quant aux résultats réels des activités d’exploration et de mise en valeur ou d’exploitation; l’incertitude quant à la disponibilité et aux modalités de financement futur à des conditions acceptables; l’incertitude quant à la disponibilité en temps opportun des permis et d’autres approbations gouvernementales; le fait que la Société pourrait ne pas être en mesure de se conformer à ses obligations continues concernant ses propriétés; le stade de développement précoce de la Société et de ses projets; les incertitudes générales d’ordre commercial, économique, concurrentiel, politique et social; les conditions sur les marchés financiers et les cours boursiers des valeurs mobilières, des titres de sociétés juniors et des titres de sociétés d’exploration minière; les prix des matières premières; les résultats réels des activités actuelles d’exploration et de mise en valeur ou des activités d’exploitation; la concurrence; les changements apportés aux paramètres des projets à mesure que les plans se précisent; les accidents et autres risques inhérents à l’industrie minière; l’absence d’assurances; les retards ou l’incapacité d’obtenir les approbations du conseil d’administration ou des autorités règlementaires; les changements apportés à la législation, y compris la législation environnementale ou fiscale, affectant la Société; les conclusions des évaluations économiques; et le manque de main-d’œuvre qualifiée et compétente ou la perte de personnes clés. Une description d’autres facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de l’information prospective se trouve dans les documents d’information de la Société sur le site Web de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Bien que la Société ait tenté de répertorier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux contenus dans l’information prospective, il pourrait y avoir d’autres facteurs ayant pour effet que les résultats ne soient pas tels que prévus, estimés ou escomptés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective. La Société ne s’engage pas à mettre à jour l’information prospective, sauf pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières applicables‎.‎

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.